Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Загорский оптико-механический завод"
: АО "ЗОМЗ"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 141310 Московская обл. г. Сергиев Посад, пр. Красной Армии, д.212В, К. 5, ком. 212
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025005326202
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5042010793
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 06349-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/5042010793/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.08.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Дата и время проведения заседания: «03» августа 2023 года, 17 часов 00 минут (время московское)
2.2. Форма проведения заседания: заочное голосование с возможностью представления письменных мнений по адресу: Российская Федерация, 141300, Московская область, г. Сергиев Посад, проспект Красной Армии, д. 212, корп. В
Заполненные опросные листы для голосования должны быть представлены в срок «03» августа 2023 года до 17 ч. 00 мин. (время московское) с возможностью предоставления по по e-mail: volkova.am@zomz.ru.
2.3. Кворум заседания совета директоров: Общее количество членов Совета директоров составляет 7 (семь) человек. Получены опросные листы 7 (семь) членов Совета директоров Общества.
Кворум на заседании Совета директоров имеется. Совет директоров правомочен принимать решение по вопросу повестки дня в пределах своей компетенции.
2.4. Адрес проведения заседания:
Российская Федерация, 141300, Московская область, г. Сергиев Посад, проспект Красной Армии, д. 212В, К.5, ком. 212
2.5. Повестка дня:
1. О согласии на последующее одобрение сделки, связанной с привлечением финансирования, стоимость которой превышает 100 000 000 (сто миллионов) рублей.
Рассмотрение вопросов повестки дня:
Вопросы, поставленные на голосование, и принятые решения:
ВОПРОС № 1:
О согласии на последующее одобрение сделки, связанной с привлечением финансирования, стоимость которой превышает 100 000 000 (сто миллионов) рублей.
ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
О согласии на последующее одобрение сделки, связанной с привлечением финансирования, стоимость которой превышает 100 000 000 (сто миллионов) рублей.
Решение по вопросу повестки дня, поставленное на голосование:
1. Дать согласие на последующее одобрение сделки, связанной с привлечением финансирования, стоимость которой превышает 100 000 000 (сто миллионов) рублей, а именно Дополнительное соглашение №2 от 30.03.2023г. (далее – Дополнительное соглашение) к Кредитному договору №0348-22-2-0-D от 26.08.2022г., на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения АО «ЗОМЗ» (Заемщик), ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор).
п.1 Дополнительного соглашения Изложить пункт 1.4 Статьи 1 Договора в следующей редакции:
«1.4. Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом выдачи в размере 15 585 731,96 (Пятнадцать миллионов пятьсот восемьдесят пять тысяч семьсот тридцать один 96/100) рубль на срок по «30» июня 2023 г. (включительно) (Дата окончательного погашения Задолженности), на следующие цели: финансирование затрат, связанных с Подготовкой производства к выпуску образцов вооружения, военной и специальной техники, составных частей образцов вооружения, военной и специальной техники, в том числе электронной компонентной базы, с целью выполнения государственного оборонного заказа, в совокупности с ограничениями использования Кредита, указанными в п. 3.7 настоящего Договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования Кредита»
п.2 Дополнительного соглашения Пункт 2.3. Статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:
«2.3. Проценты, начисленные на Задолженность по Основному долгу, уплачиваются Заемщиком не позднее Даты окончательного погашения Задолженности (включительно), в том числе в случае полного досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту по инициативе Заемщика, а в случае полного досрочного истребования Кредитором Текущей задолженности по кредиту – не позднее Даты досрочного погашения (включительно)»
п.3 Дополнительного соглашения Пункт 6.10. Статьи 6 Договора изложить в следующей редакции:
«6.10. Заемщик имеет право полного или частичного досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту. При этом Заемщик не позднее чем за 5 (Пять) Рабочих дней письменно уведомляет Кредитора о досрочном полном или частичном погашении Текущей задолженности по кредиту с указанием суммы и даты планируемого досрочного погашения. При перечислении Кредитору денежных средств в сумме, достаточной для полного погашения Текущей задолженности по кредиту, погашение Задолженности по начисленным процентам и иным предусмотренным настоящим Договором платежам должно быть произведено Заемщиком не позднее Даты окончательного погашения Задолженности (включительно)»
п.4 Дополнительного соглашения Пункты 9.4.17 и 9.4.18 пункта 9.4 Статьи 9 Договора, а также все ссылки на них по тексту Договора исключить без изменения последующей нумерации
п.5 Дополнительного соглашения Пункты 9.4.19 – 9.4.22 Статьи 9 Договора изложить в следующей редакции:
«9.4.19. В течение 1 (Одного) Рабочего дня с даты зачисления Субсидии на Специальный счет направлять данные денежные средства на погашение Задолженности по Основному долгу по Договору.
9.4.20. В случае внесения изменений в порядок предоставления субсидий в рамках постановления Правительства Российской Федерации от 20 октября 2022 г. № 1867 в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней с даты направления требования Кредитора заключить по форме, установленной или согласованной Кредитором, дополнительное соглашение к Договору о внесении соответствующих изменений, в том числе касающихся порядка погашения Задолженности за счет Субсидии.
9.4.21. После полного расходования средств Субсидии на Специальном счете ежемесячно не позднее 10 (Десятого) Рабочего дня каждого календарного месяца предоставлять выписку со Счета в УФК за прошедший календарный месяц.
9.4.22. После полного расходования средств Субсидии на Специальном счете направлять остатки Субсидии, размещенные на Счете в УФК, на погашение Задолженности по Основному долгу и процентам по Договору»
п.6 Дополнительного соглашения Статью 9 Договора дополнить пунктом 9.4.23 следующего содержания:
«9.4.23. В срок не позднее 10 (Десятого) Рабочего дня с даты заключения Соглашения о предоставлении субсидии предоставить Кредитору заверенную уполномоченным лицом и печатью (при наличии) Заемщика копию заключенного Соглашения о предоставлении субсидии»
п.7 Дополнительного соглашения Приложение № 1 к Договору дополнить следующими терминами:
««Соглашение о предоставлении субсидии» – соглашение, заключенное или планируемое к заключению между Заемщиком и Министерством промышленности и торговли Российской Федерации, с целью получения средств из федерального бюджета в рамках постановления Правительства Российской Федерации от 20 октября 2022 г. № 1867.
«Субсидия» – субсидия из федерального бюджета на цели погашения Задолженности по Основному долгу и процентам по Договору, предоставляемая Заемщику в рамках постановления Правительства Российской Федерации от 20 октября 2022 г. № 1867 на основании Соглашения о предоставлении субсидии.
«Специальный счет» – расчетный счет Заемщика, открытый у Кредитора для проведения операций, осуществляемых в рамках Соглашения о предоставлении субсидии.
«Счет в УФК» – счет, открытый в Федеральном казначействе для осуществления, отражения и учета операций Заемщика со средствами субсидий в рамках Соглашения о предоставлении субсидии».
п.8 Дополнительного соглашения Термин «Лицевой счет» из Приложения № 1 к Договору, а также все ссылки на него по тексту Договора исключить.
2. Дать согласие на последующее одобрение сделки, связанной с привлечением финансирования, стоимость которой превышает 100 000 000 (сто миллионов) рублей, а именно Дополнительное соглашение №3 от 29.06.2023г. (далее – Дополнительное соглашение) к Кредитному договору №0348-22-2-0-D от 26.08.2022г., на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения АО «ЗОМЗ» (Заемщик), ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор).
п.1 Дополнительного соглашения Изложить пункт 1.4 Статьи 1 Договора в следующей редакции:
«1.4. Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом выдачи в размере 15 585 731,96 (Пятнадцать миллионов пятьсот восемьдесят пять тысяч семьсот тридцать один 96/100) рубль на срок по «29» сентября 2023 г. (включительно) (Дата окончательного погашения Задолженности), на следующие цели: финансирование затрат, связанных с Подготовкой производства к выпуску образцов вооружения, военной и специальной техники, составных частей образцов вооружения, военной и специальной техники, в том числе электронной компонентной базы, с целью выполнения государственного оборонного заказа, в совокупности с ограничениями использования Кредита, указанными в п. 3.7 настоящего Договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования Кредита»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (Семь) членов совета директоров
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Дать согласие на последующее одобрение сделки, связанной с привлечением финансирования, стоимость которой превышает 100 000 000 (сто миллионов) рублей, а именно Дополнительное соглашение №2 от 30.03.2023г. (далее – Дополнительное соглашение) к Кредитному договору №0348-22-2-0-D от 26.08.2022г., на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения АО «ЗОМЗ» (Заемщик), ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор).
п.1 Дополнительного соглашения Изложить пункт 1.4 Статьи 1 Договора в следующей редакции:
«1.4. Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом выдачи в размере 15 585 731,96 (Пятнадцать миллионов пятьсот восемьдесят пять тысяч семьсот тридцать один 96/100) рубль на срок по «30» июня 2023 г. (включительно) (Дата окончательного погашения Задолженности), на следующие цели: финансирование затрат, связанных с Подготовкой производства к выпуску образцов вооружения, военной и специальной техники, составных частей образцов вооружения, военной и специальной техники, в том числе электронной компонентной базы, с целью выполнения государственного оборонного заказа, в совокупности с ограничениями использования Кредита, указанными в п. 3.7 настоящего Договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования Кредита»
п.2 Дополнительного соглашения Пункт 2.3. Статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:
«2.3. Проценты, начисленные на Задолженность по Основному долгу, уплачиваются Заемщиком не позднее Даты окончательного погашения Задолженности (включительно), в том числе в случае полного досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту по инициативе Заемщика, а в случае полного досрочного истребования Кредитором Текущей задолженности по кредиту – не позднее Даты досрочного погашения (включительно)»
п.3 Дополнительного соглашения Пункт 6.10. Статьи 6 Договора изложить в следующей редакции:
«6.10. Заемщик имеет право полного или частичного досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту. При этом Заемщик не позднее чем за 5 (Пять) Рабочих дней письменно уведомляет Кредитора о досрочном полном или частичном погашении Текущей задолженности по кредиту с указанием суммы и даты планируемого досрочного погашения. При перечислении Кредитору денежных средств в сумме, достаточной для полного погашения Текущей задолженности по кредиту, погашение Задолженности по начисленным процентам и иным предусмотренным настоящим Договором платежам должно быть произведено Заемщиком не позднее Даты окончательного погашения Задолженности (включительно)»
п.4 Дополнительного соглашения Пункты 9.4.17 и 9.4.18 пункта 9.4 Статьи 9 Договора, а также все ссылки на них по тексту Договора исключить без изменения последующей нумерации
п.5 Дополнительного соглашения Пункты 9.4.19 – 9.4.22 Статьи 9 Договора изложить в следующей редакции:
«9.4.19. В течение 1 (Одного) Рабочего дня с даты зачисления Субсидии на Специальный счет направлять данные денежные средства на погашение Задолженности по Основному долгу по Договору.
9.4.20. В случае внесения изменений в порядок предоставления субсидий в рамках постановления Правительства Российской Федерации от 20 октября 2022 г. № 1867 в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней с даты направления требования Кредитора заключить по форме, установленной или согласованной Кредитором, дополнительное соглашение к Договору о внесении соответствующих изменений, в том числе касающихся порядка погашения Задолженности за счет Субсидии.
9.4.21. После полного расходования средств Субсидии на Специальном счете ежемесячно не позднее 10 (Десятого) Рабочего дня каждого календарного месяца предоставлять выписку со Счета в УФК за прошедший календарный месяц.
9.4.22. После полного расходования средств Субсидии на Специальном счете направлять остатки Субсидии, размещенные на Счете в УФК, на погашение Задолженности по Основному долгу и процентам по Договору»
п.6 Дополнительного соглашения Статью 9 Договора дополнить пунктом 9.4.23 следующего содержания:
«9.4.23. В срок не позднее 10 (Десятого) Рабочего дня с даты заключения Соглашения о предоставлении субсидии предоставить Кредитору заверенную уполномоченным лицом и печатью (при наличии) Заемщика копию заключенного Соглашения о предоставлении субсидии»
п.7 Дополнительного соглашения Приложение № 1 к Договору дополнить следующими терминами:
««Соглашение о предоставлении субсидии» – соглашение, заключенное или планируемое к заключению между Заемщиком и Министерством промышленности и торговли Российской Федерации, с целью получения средств из федерального бюджета в рамках постановления Правительства Российской Федерации от 20 октября 2022 г. № 1867.
«Субсидия» – субсидия из федерального бюджета на цели погашения Задолженности по Основному долгу и процентам по Договору, предоставляемая Заемщику в рамках постановления Правительства Российской Федерации от 20 октября 2022 г. № 1867 на основании Соглашения о предоставлении субсидии.
«Специальный счет» – расчетный счет Заемщика, открытый у Кредитора для проведения операций, осуществляемых в рамках Соглашения о предоставлении субсидии.
«Счет в УФК» – счет, открытый в Федеральном казначействе для осуществления, отражения и учета операций Заемщика со средствами субсидий в рамках Соглашения о предоставлении субсидии».
п.8 Дополнительного соглашения Термин «Лицевой счет» из Приложения № 1 к Договору, а также все ссылки на него по тексту Договора исключить.
2. Дать согласие на последующее одобрение сделки, связанной с привлечением финансирования, стоимость которой превышает 100 000 000 (сто миллионов) рублей, а именно Дополнительное соглашение №3 от 29.06.2023г. (далее – Дополнительное соглашение) к Кредитному договору №0348-22-2-0-D от 26.08.2022г., на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения АО «ЗОМЗ» (Заемщик), ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор).
п.1 Дополнительного соглашения Изложить пункт 1.4 Статьи 1 Договора в следующей редакции:
«1.4. Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом выдачи в размере 15 585 731,96 (Пятнадцать миллионов пятьсот восемьдесят пять тысяч семьсот тридцать один 96/100) рубль на срок по «29» сентября 2023 г. (включительно) (Дата окончательного погашения Задолженности), на следующие цели: финансирование затрат, связанных с Подготовкой производства к выпуску образцов вооружения, военной и специальной техники, составных частей образцов вооружения, военной и специальной техники, в том числе электронной компонентной базы, с целью выполнения государственного оборонного заказа, в совокупности с ограничениями использования Кредита, указанными в п. 3.7 настоящего Договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования Кредита»
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Повестка дня заседания Совета директоров акционерного общества «Загорский оптико-механический завод» исчерпана.
2.6. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров:
«04» августа 2023 года № 21-СД
2.7. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акция обыкновенная именная бездокументарная
номер 48-1П-1222 , дата регистрации 22.06.1994года
номер 01-01-06349-А, дата регистрации 28.03.2008 года
номер 1-01-06349-А-001D, дата регистрации 27.10.2017 год
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО "ЗОМЗ"
__________________ Перцев К.Г.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 04.08.2023г. М.П.